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基金漫画说 | 别把监管当傻瓜,穿透监管把你查

来源:xmpels    发布时间:2019-04-14 18:41:36


穿透原则

一眼望穿你!



了解穿透原则不?



那么给大家解释下?






哦,哦,哦,

我……我就喜欢你这种残暴的解释……


穿透原则包括两个层面:

一、从资产端考虑,即识别产品底层资产,最终投向应符合监管规定和合同约定,将相关信息向投资者充分披露。




将金融产品经过层层包装,模糊实际投向,来规避监管对借款用途、借款领域等的限制,需要通过穿透来看清。



哦,两高一剩是指高污染、高能耗的资源性行业以及产能过剩行业,主要包括钢铁、电解铝、平板玻璃和光伏等产业。




二、从资金端考虑,即识别合格投资者是否为最终风险承担者,防止风险承担和资产类别错配或防止私募产品公众化(一带多)。



我们来看看监管实操中穿透核查的栗子。





众所周知,甄别公募与私募的重要标准之一是投资者(募集对象)人数,私募人数不能超过200人。



这怎么可能是拍脑袋想出来的?

明明是拍大腿想出来的好不好。美国对私募合格投资者人数并无限制;我国通过人数限制,监管更易操作。



“200人上限”在我国《证券法》和《基金法》等法律,以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章都有规定。





我们来看下在哪些金融领域会有对合格投资人有限制,哪些领域需要穿透计算。


(1)信托合格投资者穿透

银监会【2016】58号文《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》要求各银监局要督促信托公司按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者。



(2)券商基金资管合格投资者穿透

以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金投资于私募基金的,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。



以下三大类一般不被穿透核查(a)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(b)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;(c)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员,被认为员工跟投。




(3)上市公司定增合格投资者穿透

上市公司定增,即使在基金业协会备案,仍然需要穿透识别合格投资者人数,最终合并计算是否超过200人。



(4)P2P收益权拆分转让的合格投资者穿透

收益权是一个创设概念,非法定概念,目前对P2P债权收益权是否穿透核查,还未明确。




另外,2016年5月《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》规定:(不得)向非合格投资者销售资产管理计划,或者投资者人数累积超过200人,若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同,应合并计算投资者人数。




我们举个栗子

假设某基金子公司决定投资某非上市公司股权,为了规避合格投资人限制,故设立了两个专项资管计划A和B,投资人数分别为100人和150人。
A和B专项资管计划投向一致,均投向非上市公司股权,根据“八条底线”必须穿透核查,A+B=250人>200人,构成违规。

虽然“八条底线”缺乏法律强制效力,但是违反该规定将可能受到行业自律管理处分,并引起监管注意,所以还是需要重视并遵守。


今天就说到这吧。






不得不承认,当下大城市的女生,

必须比男生更加努力,

才能获得所谓的公平。





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来源 | 三折人生

作者 | 三折人生

编辑 | 默


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